常见问题

    企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：

    1、中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格。例如，根据《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》（证监发行字[2000]131 号）的规定，“若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。”

     2、中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。

     3、中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

    4、费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

    发行上市涉及的主要中介机构及其职责如下：

     1、保荐机构。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

    2、律师。企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

     3、会计师。股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。
 
    4、资产评估师。企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。

    股票发行上市不仅要符合上述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：

    1、改制和设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

    2、上市辅导：企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

    3、申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。

    4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

   股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易。根据《公司法》的规定，股份有限公司申请其公开发行的股票上市必须具备下列条件：

   1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

   2、公司股本总额不少于人民币5000 万元；

   3、开业时间在3 年以上，最近3 年连续盈利；

   4、持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

   5、公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

   6、国务院规定的其他条件。

   根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，企业公开发行股票需要具备以下条件：

   1、前一次发行的新股已募足，并间隔1 年以上；

   2、设立股份有限公司已满3 年，最近3 年连续盈利，并可向股东支付股利；

   3、公司近3 年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载；

   4、公司预期利润率达到同期银行存款利润率；

   5、发行的普通股限于一种，同股同权；

   6、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；

   7、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上（总股本超过4 亿元的，向公众发行的股份达到股本总额的15%）；

   8、公司的生产经营符合国家产业政策；

   9、发行前1 年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。

   企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足证监会规定的合规性要求，如2003年9月证监会公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116 号）。

   发行上市，是企业迅速壮大的主要途径。

   企业公开发行上市，主要有以下好处：

   1、企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

   2、利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

   3、利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

   4、利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。

   5、利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

    根据《股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12 号）、《股票发行审核标准备忘录--第1 号》等有关规定，企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，其费用项目及收费标准具体如下：